内部統制 Internal control

内部統制システムの基本方針

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

   1. 当社は、監査役会設置会社制度を採用し、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査役が監査するとともに、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する複数の独立社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能を確保しております。
   2. 役員・使用人を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、法令・社会規範の遵守と倫理的行動を徹底する体制を整備するために、「考働規範推進規程」に基づき、以下の施策を実施します
      1. 考働規範推進委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を行います。
      2. ヘルプラインシステムを導入し、情報提供者の保護を徹底した上で、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見・回避・極小化および再発防止を行う体制を整備します。同体制には、ヘルプラインシステムの使用に関する情報が監査役に報告される体制が含まれます。
   3. 内部監査部門による内部統制監査において、「考働規範を遵守するための取組の状況」を確認し、課題が発見された場合、取締役および監査役へ報告します。
   4. 反社会的勢力への対応については、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力・組織に対しては、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という基本方針を掲げ、警察・弁護士等との連携を密にし、適正に対応するよう努めます。
   5. 財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、社長執行役員主導の下、全社・全グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針とし、内部監査部門において、内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会・監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制の整備に努めます。

2. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

   取締役会議事録やその他重要会議の議事録、重要決裁記録など取締役の職務執行に係る情報は、法令や社内規程にしたがい適正に保存・管理します。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   1. リスクマネジメントを経営の重要課題として位置付け、「トータルリスクマネジメント推進規程」に定める、リスクマネジメントに関する基本方針に基づき、トータルリスクマネジメント体制の整備・運用強化に努めます。
   2. 同体制の整備・運用強化にあたっては、推進母体として、総務部を統括する役付執行役員を委員長としたトータルリスクマネジメント委員会を設置し、システムの統括管理・運営を行います。なお、システムの整備・運用状況については、内部監査部門が内部統制監査の一環として、モニタリングを行います。
   3. 同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理を重点課題として位置付け、各種リスク対応マニュアルの整備を進めるとともに、リスク顕在化の兆候の洗出し・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力します。
   4. また、同委員会は、当社のリスクマネジメントに関する基本方針（基本目的・考働指針）および各種リスクへの対応に関する教育を各部門と協働で実施し、役員・従業員のリスク意識を高めるとともに、規程・マニュアルの周知・徹底に努めます。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   1. 取締役の職務の執行の効率性を確保するため、取締役が構成員となる取締役会、経営会議、常務会を月次開催し、重要事項の審議、意思決定および職務執行状況に関する情報共有を行うとともに、必要に応じ、適宜、臨時にこれらを開催し、意思決定・業務執行の機動性・効率性の確保に努めます。
   2. 取締役の業務執行については、「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」を整備することにより、適正な権限委譲を行い、機動的・効率的な職務の執行が行える体制を維持するとともに、職務執行責任の明確化を行います。

5. 当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   1. 国内外関係会社を対象とした「関係会社管理規程」を制定し、各主管部門が子会社各社において以下の運用を行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。
      1. 子会社各社の事業計画の策定および進捗報告・管理に関する指導・監督
      2. 重要意思決定・業務執行事項に関する当社の決裁関与基準（承認・協議・部門回議）の明確化による子会社各社の取締役・使用人等の職務執行の適正性、機動性および効率性の確保に関する指導・監督
      3. 重要意思決定・業務執行事項および重要発生事実に関する報告（重要会議資料・議事録の提出を含む）に関する指導・監督
      4. 内部監査部門による業務の適正性に関するモニタリング
   2. 必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の取締役または監査役に就任し、子会社各社の業務の適法性・効率性・妥当性等についてのモニタリングおよびアドバイザリングを行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。
   3. 当社における「トータルリスクマネジメント推進規程」に基づき、「トータルリスクマネジメント委員会」において、子会社各社のリスクマネジメント体制の整備に関する指導・監督を行います。
   4. 当社における「考働規範推進規程」に基づき、考働規範推進委員会において、子会社各社のコンプライアンス体制の整備に関する指導・監督を行います。
   5. 当社の内部監査部門による子会社各社の内部統制監査において、マンダムグループ考働規範の周知・徹底状況およびリスクマネジメント体制の整備状況について、実査時に順次モニタリングを実施します。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役を補助する必要な能力を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。
   2. 監査役を補助する使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保します。

7. 監査役への報告に関する体制および監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

   1. 「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役および使用人等が監査役に報告すべき事項（子会社の職務の執行に関する事項を含む）および当該報告の方法等の事項を明確に定め、これを適切に運用することで、監査役監査の実効性の確保に努めます。
   2. 監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当社の重要な情報について適時報告を受けるものとします。また、子会社各社の取締役、監査役および使用人等は、企業集団に重大な影響を与える事実またはそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。
   3. 内部監査部門は、企業集団の内部監査の結果を監査役と共有します。
   4. ヘルプラインシステムの使用に関する情報が監査役に報告される体制を整備します。
   5. 監査役に報告、または監査役監査に対応・協力した者（子会社の取締役および使用人を含む）が当該報告または対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないようにします。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

   監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の支払等の処理をします。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   1. 代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換します。
   2. 監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つと共に、財務部門、経営管理部門、総務部門、法務部門その他の各部門に対しても、必要に応じ、協力を求めることができます。